監査役という言葉を耳にすることもありますが、一体どのような役職になるのでしょうか。
会計監査人や会計参与など、ほかにも類似した役職もあり、混乱しますよね。

本記事では、監査役の種類や仕事内容、監査役がもつ権限や責任範囲についてわかりやすく解説します。

監査役とは、取締役の職務執行が正しく行われているかを監査する機関のことを指します。

旧商法では、取締役が3名以上、監査役1名以上の選任が必要でしたが、会社法が改正されてからは、非公開会社、取締役会非設置会社、会計参与設置会社、委員会設置会社の場合は、監査役の設置は任意となります。

ただし、資本金が5億円以上、あるいは負債の総額が200億円以上の大企業かつ公開会社では、監査役3名の選出と監査役会の設置が必要です。

前述したように、監査役は取締役が適切に職務を執行しているかを監査します。

それに対して、取締役は業務執行における意思決定を行います。
最低1名以上必要で、取締役会を設置する場合は3名の取締役の選出が必要です。

また、監査の効力に疑義が生じないように、監査役は監査対象になる会社の取締役や使用人、子会社の取締役、執行役、会計参与との兼任は禁止されています。

会計監査人は社外の立場として会計監査を行う機関です。

会計監査人には、監査法人または公認会計士のみが就任できます。

会計参与は、取締役と共同して賃借対照表や損益計算書などを作成する役割を担う機関です。
会計参与には、社外の税理士（税理士法人）公認会計士、監査法人のみ就くことができます。

監査役の報酬は、代表取締役や取締役会へ一任することはできず、定款で具体的な金額を記載します。

ちなみに、報酬には賞与や退職慰労金など会社から受け取る財産上の利益すべてを含みます。
もし、記載がない場合は株主総会の普通決議で決めます。

また、監査役の報酬が据え置かれたり、低く設定されたりすることを防ぐため、監査役は株主総会で報酬額について意見を出すことができます。

監査役には、「社外監査役」と「社内監査役」の2種類があります。

この2つの監査役の職務や責任範囲に大きな違いはありません。

もともと会社の取締役や使用人、従業員だった人を「社内監査役」それ以外の監査役を「社外監査役」と呼びます。

あえて区別している理由は、社内の事情を把握している社内監査役だけになってしまうと、公正な監査が実施できないと考えられているためです。
実際に監査役会を設置する場合は、監査役3名の選出が必要で、そのうち半数以上を社外監査役が占めなければならないという決まりがあります。

監査役の主な役割は、取締役の職務執行が正しく行われているか監査することです。
仕事内容としては、大きく「会計監査」「業務監査」にわかれます。

会社が作成した賃借対照表や損益計算書、財務諸表などの書類、売掛金や買掛金、現預金や借入金の残高など会計に不備がないかを監査する業務です。
なお、会計監査を行うことができるのは社外監査役のみとされています。

業務監査とは、会計業務以外の業務が適切に行われているかを監査するものです。

会計監査に比べると、対象は幅広く、関連会社や子会社もその対象となります。
主に業務監査では、生産や販売、物流といった一連の業務プロセスが適切に実施されているか、また手順が整備されているかを監査します。

会計監査や業務監査は、入手した情報や分析を監査調書にまとめ、株主総会で監査報告を行います。

監査役の権限は、会社法により、以下のように定められています。

• 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる
• 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる
• 必要があると認めるときは、取締役に対し、取締役会の招集を請求することができ、招集の通知が発せられない場合は、自ら取締役会の招集ができる
• 取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる
• 会社が取締役（取締役であった者を含む）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、監査役が会社を代表する

上の条文だとわかりにくいので、噛み砕いて説明すると、以下のようになります。

• 監査役はいつでも取締役や会計参与などに事業報告を請求できる、会計監査や業務監査ができる
• 取締役会の招集の請求だけでなく、自ら取締役会を開催できる権限がある
• 法令や定款に違反し、会社に大きな損害を与えるに値する行為が見られた場合は、その行為を差し止めることができる
• 会社と取締役の間で発生した訴訟については、監査役が会社の代表となる

会社法改正に伴い、監査役の設置は義務ではなくなりましたが、監査役は、会社内では業務や会計の不正や不備がないかチェックできる権限をもつ重要な役目を持っています。

コンプライアンスと叫ばれる昨今、不正を未然に防ぐために肝となる役職と言えるでしょう。
ぜひ本日の内容を健全な会社経営のために役立ててもらえれば幸いです。