合同会社における代表社員とは｜変更の手続きや給与の仕組みについて
合同会社は会社法における持分会社の一つで、2006年の会社法改正時に新しくできた会社形態です。本記事では合同会社における代表社員の定義や役割について解説します。
合同会社における代表社員とは？
合同会社における代表社員は、株式会社の代表取締役に相当する役職になります。ただし、合同会社と株式会社では性質が大きく異なります。
代表社員と代表取締役の違い
合同会社の代表社員は出資額などによって議決権数が変動したり、優劣が付けられたりすることはなく、社員全員が平等に意思決定権をもちます。
一方、代表取締役は株式会社の代表者です。株式会社には従業員など経営の決定権をもたない者も存在します。
代表社員と業務執行社員の違い
業務執行社員は実際に業務を行う社員を指します。合同会社の出資には関与しても業務を行いたくない社員がいる場合などに、指名されることがあります。
業務執行社員を定めると、それ以外の社員は業務執行ができなくなる点に注意しなければなりません。
代表社員と職務執行者の違い
職務執行者は経営業務を行う権限を有していますが、代表社員と異なり代表権をもちません。一方で、代表社員は業務執行社員や職務執行者のまとめ役を果たし、職務執行者を含む業務執行社員の中から選ばれます。株式会社の執行役員に相当するといえるでしょう。
代表社員の権限と役割
代表社員は会社経営の責任者であり、対外的な責任がもっとも重い役職です。複数人設置する場合も対等な立場であり、出資額などによって責任の比率が変動することはありません。
業務執行権
代表社員は、会社の代表として意思決定を担う立場です。そのため、以下の責任が課せられています。
- 善管注意義務・忠実義務
- 報告義務
- 競業の禁止
- 利益相反取引の禁止
また、業務執行社員も同様の責任を有します。
代表権
代表社員は出資者の中から選出されますが、人数については特に規定がありません。複数代表制では、専門分野ごとに設置したり、海外拠点がある際は国内と国外に配置したりするケースがあります。単独制では意思決定や責任の所在が明確になるなどのメリットがあります。
合同会社の代表社員を変更する手続き
合同会社の代表社員を変更する手続きについては、ケースによって必要書類や手続きが変わってきます。
代表社員が退役後も、引き続き事業に関わる場合
現代表社員が退役後も引き続き事業に関わる場合は、業務執行社員に地位が変更されます。業務執行権は有しますが、会社の意思決定などを行えなくなります。手続きは「代表社員の変更」のみです。代表社員の変更手続きは下記の流れで実施します。
1.次期代表社員の選定
2.定款変更
3.変更登記
代表社員が退任後、社内の人が就任する場合
代表社員が退任後に社内の人が代表社員に就任する場合は、元代表社員は代表権と業務執行権を失います。そのため「代表社員の変更」と「代表社員の退任」の手続きを行う必要があります。
代表社員が退任後、社外の人が就任する場合
退任した代表社員に代わり、社外の人間を代表社員として選出することがあります。このようなケースにおける手続きは以下のとおりです。
- 代表社員の退任
- 社員の加入
- 代表社員の変更
なお、いずれにおいても定款変更および法務局での変更登記が必要です。原則、定款変更の際には総社員で決議し同意を得ることで有効となります。また、定款変更後は2週間以内に管轄の法務局で変更登記を行わなければなりません。
代表社員の変更で必要な書類
前述のように、代表社員の変更を行う際には2週間以内に変更登記の手続きを行わなければなりません。その際に必要な書類は以下です。
- 変更登記申請書
- 定款
- 辞任届（退社の事実を証明する書面）
- 就任承諾書
- 総社員の同意書または業務執行社員の互選書
- 代表社員の印鑑証明
- 登録免許税
代表社員の変更の方法によって必要な書類は異なります。不明点があれば、法務局などに問い合わせると良いでしょう。
合同会社における代表社員でよくある質問
合同会社の代表社員は複数の人数をおいてもOK？
代表社員を複数人設置することはOKです。メリットとしては以下のようなことが考えられます。
- 一人が長期間不在でも他の代表社員が法律行為を行える
- 権限を明確にすることでスピーディーな意思決定が行える
一方で、各々が契約締結できる権限をもつため、取引先が混乱するデメリットもあります。社員同士の関係性や業務内容、対外的な関係性を考慮して人数を決定する必要があるでしょう。
合同会社の代表社員は給与や報酬はどう定義される？
代表社員に支払う給与は役員報酬として処理します。定期同額給与での支給が原則であり、事業年度の開始から3ヶ月以内に毎月の支給額を決定します。
定期同額給与の性質上、年度途中での増額や賞与については損金計上できません。また、減額については、経営悪化など特定の条件を満たしたときのみ認められています。
金額を決定したら増額・減額ができないため、金額の決定は慎重に行いましょう。
合同会社の代表社員はどう肩書きをつけるのがベスト？
合同会社の代表者の法律上における正式名称は「代表社員」ですが、肩書きとしては、代表、最高経営責任者、CEOといった形で使われることが多いです。
「代表取締役」「取締役」は株式会社での呼称となるため、原則使用しません。法律上禁止されていませんが、誤解を招きかねないため、使用を避けるのがベターです。
まとめ
合同会社における代表社員の定義や役割、変更手続きについては、株式会社と大きく異なります。疑問点や不明点などが生じたら、税理士や会計士などの専門家にご相談ください。
当事務所では、法人設立や融資相談のほか、全般的な税務・補助金に関する相談を受け付けております。ご希望の方は下記ダイヤルまたはお問い合わせフォームまでご連絡ください。
