資本金を減資する手続きの方法とは？メリットやデメリットについて
「事業成長のために増資を行う」というニュースを聞いたことがある人も多いでしょう。
増資とは反対の意味をもつ減資という言葉をご存知でしょうか？減資とは、その名の通り、会社の資本金を減らす手続きです。
減資をすることにどのようなメリットがあるのか。
本記事では、減資の仕組みやメリット・デメリットについてわかりやすく解説します。
資本金の減資とは？
減資とは、資本金を減少させる手続きをいいます。減資を行う理由はさまざまですが、「累積赤字や欠損金の補填」のほかに、「株主への配当を増やす」や「節税ができる」といった理由で実施されることもあります。
なお、資本金を減少させるのは帳簿上の動きであり、株式の発行数などが減少するということではありません。
資本金、資本剰余金、資本準備金の違い
資本金は会社法の445条によって、会社の設立時または株式の発行時に払い込まれた資金として登記しなければならないと定められています。
一方、資本準備金は資本金額の1/2を超えない範囲を上限として、払い込みできる資金です。
簡単にいうと、資本金は会社規模を表す登記義務である資金に対して、資本準備金は会社の成長に備えて準備しておく登記義務のない資金を指します。
資本剰余金は、会社設立後新たに株式を発行した時など資本取引によって発生する余剰金のことをいいます。資本剰余金は株主に分配する配当の源資にできますが、資本準備金は株主への配当の原資にすることはできません。
減資の種類は大きく2つ
減資は「有償減資」と「無償減資」の2つがあります。
有償減資について
有償減資は、現預金と純資産（資本金）を減らす減資方法をいいます。
有償減資の目的は、株主への財産の払い戻しです。例えば、現預金が100億円、負債50億円、純資産50億円の会社が株主への配当として10億円有償減資することを決めたとします。この場合、現預金と純資産が10億円減少し、会社は90億円の現預金と40億円の純資産となります。
無償減資について
無償減資は、現預金と純資産（資本金）を減少させない減資方法をいいます。
無償減資の目的は、節税や欠損金の補填です。例えば、現預金が100億円、負債50億円、純資産60億円、欠損金（赤字部分）10億円の会社が欠損金の補填するために10億円の無償減資することを決めたとします。
この場合、純資産と欠損金が10億円減少し、会社は100億円の現預金、負債50億円、純資産50億円の純資産となります。
このように無償減資を行うと、純資産を取り崩し、欠損金の補填に充てることができるのです。
資本金を減資するメリット
会社が減資を行う目的として、以下の3つが挙げられます。
- 累計赤字や欠損金の補填
- 株主に配当が渡せる
- 節税ができる
累積赤字や欠損金の補填
貸借対照表の「純資産の部」に記載されている「繰越利益剰余金」は事業の損益を表す重要な指標です。
繰越利益剰余金がプラスであれば、利益を残している会社であると認識されることに対して、繰越利益剰余金がマイナスである会社は、累計赤字があると推測することができます。
当然、赤字は株主や金融機関に悪い印象を与えかねないため、累計赤字の補填として、減資を行うことで繰越利益剰余金のマイナスを減らすことができます。
株主に配当が渡せる
減資を行うことで、資本剰余金を原資として株主へ配当ができます。
会社の赤字が続くと株主への配当が難しくなり、株主が資金を引き上げてしまうなどのリスクが生じてしまいます。減資により株主へ配当できれば、資金の引き上げリスクなどの回避を未然に防ぐことができます。
節税ができる
資本金が1億円を超える会社の法人税率は原則23.2％なのに対し、資本金1億円以下の会社は、利益800万円以内まで15％になる軽減税率が適用されます。
例えば、1億円以下に減資することで以下のような節税効果が期待できます。
- 繰越欠損金（赤字）を控除できる
- 800万円まで交際費（飲食費など）の経費にできる（損金算入）
- 少額減価償却資産と特例が適用になる
- 事業税の外形標準課税が適用されない
- 同族会社に対して留保金課税が適用されない
など
以上のように、1億円を超えるか超えないかで適用税率が異なります。
また、大法人などの100％子会社や投資法人、特定目的会社などは軽減税率の対象外となる点にも注意しましょう。
資本金を減資するデメリット
会社が減資を行うことで3つのデメリットが生じます。
- 「みなし配当」と判断される恐れがある
- 信用力の低下
- 会社の資本が減る
「みなし配当」と判断される恐れがある
みなし配当とは、配当ではないものの、実質的な配当行為と判断し、法人税法上で配当金として税務処理する制度です。
資本剰余金を原資として株主へ配当（有償減資）を行う場合は、この「みなし配当」に該当する恐れがあります。
信用力の低下
無償減資を行った場合、会社の自己資本の金額は変わりませんが、信用力が低下する可能性があります。
資本金は、会社を運営するにあたって元手資金であるため、減資を行うことで、マイナスのイメージがついてしまう点はデメリットになります。
会社の資本が減る
減資を行えば、当然ながら会社の財産は減少します。
会社の財産が増加すれば、設備投資や優秀な人材の確保など、事業拡大に向けての投資を実行できます。
反対に、会社の財産が減少すれば、事業成長への投資が難しくなります。会社の財産を株主へ配当すれば、会社の財産が減少するという意味を持つことも忘れないようにしましょう。
資本金を減資するには？手続きや方法について
減資をするためには、以下の手順・プロセスを辿って行います。
株主総会の特別決議で承認を得る
原則、減資を行う場合は議決権の過半数を占める株主の出席と、株主の3分の2以上が賛成する「特別決議」の承認が必要です。しかし、減資する金額が欠損金以内かつ定時株主総会を開催している場合は、その限りではありません。
債権者保護の手続きを行う
特別決議によって承認を得たあとは、債権者保護手続きを行います。債権者保護手続きでは、官報や債権者それぞれに催告する必要があります。
債権者が減資に対して反対するケースを想定し、1ヶ月以内の異議申し立て期間を設けます。 なお、官報に掲載される期間を考慮して異議申し立て期間を1ヶ月以上に設定するのが一般的です。
変更登記申請をする
債権者保護手続きが完了したら、議事録で設定した日時に減資が行われます。
同時に、変更登記手続きが必要になるため、司法書士などに依頼しておくことも忘れないように注意しておきましょう。
まとめ
資本金の減資についての理解は深められたでしょうか。
本記事でご紹介したように、資本金の減資は累計赤字や欠損金の補填や、株主に配当が渡せる、節税ができるなどのメリットがある一方で、会社の信用力の低下やみなし配当と判断されるなどのデメリットもあります。
資本金の減資を行う際は、減資するデメリットも理解したうえで、検討するようにしましょう。
